Что охватывает документация пре-сид этапа
На пре-сид этапе стартап оформляется как юридическое лицо, что означает составление учредительного договора, удостоверение подписей и подготовку устава. Этот процесс регулируется Законом о предпринимательских обществах, прежде всего его статьями 4, 5, 6 и 19. Наша услуга охватывает полный документальный пакет: мы определяем, какая правовая форма подходит вашему проекту, готовим договор и устав и сопровождаем процедуру удостоверения подписей. Правильно оформленная с самого начала документация даёт надёжную основу вплоть до первого инвестиционного раунда и дальше, по мере роста проекта и усложнения его договорного каркаса.
Форма учредительного договора и удостоверение подписи
Согласно статье 4 Закона, для учреждения предпринимательского общества необходим учредительный договор. Он совершается в письменной форме и подписывается всеми учредителями-партнёрами общества. Подпись удостоверяется нотариально, однако это не обязательно, если подпись в установленном порядке удостоверена Национальным агентством публичного реестра либо иным уполномоченным им органом или лицом, либо исполнена в соответствии с грузинским законом об электронных документах и доверенных электронных услугах.
Вместе с тем представительские полномочия требуют нотариального удостоверения или исполнения подписи в соответствии с указанным законом. Это значит, что если от имени учредителя действует другое лицо, формализация его полномочий требует особого внимания. Мы заранее проверяем соответствие каждой подписи формальным требованиям, чтобы документы прошли этап регистрации без отказа и чтобы ни одно полномочие не оказалось оспоримым из-за ошибки в форме.
Что должно быть отражено в договоре и уставе
Статья 5 Закона определяет обязательные данные учредительного договора: фирменное наименование общества, юридический адрес, идентификационные данные каждого партнёра, сведения о лице, уполномоченном на руководство и представительство, а в соответствующих случаях — данные о наблюдательном совете, генеральном торговом представителе или управляющем долей. Для общества с ограниченной ответственностью долевое участие партнёров в капитале выражается в процентах, сумма которых должна составлять сто процентов, а для акционерного общества требуются детальные данные о капитале.
Минимальное содержание устава регулируется статьёй 6 Закона: правовая форма общества, предмет деятельности, которым может быть как общая предпринимательская деятельность, так и конкретный предмет, согласованное партнёрами ограничение в отношении права собственности на долю и информация о наличии соглашения партнёров. Если учредители не разработали собственный устав, стандартный устав считается частью учредительного договора. Стандартные уставы по каждой правовой форме утверждаются министром юстиции. Изменение стандартного устава или его отмена не влечёт необходимости вносить изменения в устав общества, использовавшего при регистрации действовавший в тот момент стандартный устав, кроме случая, когда причиной изменения стало соответствующее изменение закона, обязывающее общество обеспечить соответствие устава императивным требованиям закона.
Общество одного лица на пре-сид этапе
Распространена ситуация, когда у стартапа один учредитель. Статья 19 Закона это допускает: общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может быть учреждено одним лицом. Более того, если после регистрации все доли или акции переходят в собственность одного партнёра, общество становится обществом одного лица. Для общества с ограниченной ответственностью эта информация и идентификационные данные партнёра отражаются в реестре, а для акционерного общества должны быть общедоступны в порядке, установленном законом.
Практически это важно при входе первого инвестора: структура принятия решений и механизм входа нового партнёра в обществе одного лица должны быть заранее предусмотрены в документах. Мы сопровождаем эти решения, чтобы к будущим раундам был подготовлен правильный каркас: от выбора формы и фиксации долей до согласования условий, которые впоследствии лягут в основу отношений с инвесторами. Такой подход избавляет от необходимости переделывать документы при первом же расширении состава участников.
Часто задаваемые вопросы
Должны ли все учредители подписать договор?
Да. По закону учредительный договор подписывают все учредители-партнёры предпринимерского общества. При учреждении одним лицом это правило соответственно применяется к единственному учредителю.
Допустима ли электронная подпись?
Да. Нотариальное удостоверение не обязательно, если подпись исполнена в соответствии с законом об электронных документах и доверенных электронных услугах либо удостоверена Национальным агентством публичного реестра или уполномоченным им лицом.
Что такое стандартный устав?
Это устав, утверждаемый министром юстиции для каждой правовой формы предпринимательского общества. Если у учредителей нет собственного устава, стандартный устав считается частью учредительного договора.
Может ли стартап учредить одно лицо?
Да. И общество с ограниченной ответственностью, и акционерное общество могут быть учреждены одним лицом, а общество также становится обществом одного лица, когда после регистрации все доли переходят к одному партнёру.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge готовит полный пакет пре-сид документации: учредительный договор, устав и схему удостоверения подписей с учётом состава ваших партнёров. Мы консультируем по выбору правовой формы, фиксируем доли и правила управления, учитываем будущие инвестиционные раунды. Обращайтесь — мы подготовим документы, которые поставят ваш проект на полностью законную основу с первого дня.