Что такое партнёрское соглашение и почему оно важно
Партнёрское соглашение — это правовая основа, на которой партнёры фиксируют правила совместной предпринимательской деятельности: доли, голосование, принятие решений, представительство и порядок взаимных отношений. В грузинском праве эти отношения регулируются Законом о предпринимательских обществах, прежде всего его статьями 5, 94, 149 и 177. Наша услуга охватывает составление учредительных договоров, соглашений партнёров и акционерных соглашений, их сверку с существующими документами и подготовку необходимых изменений. Грамотно составленное соглашение снижает риск споров и защищает интересы каждой стороны.
Обязательное содержание учредительного договора по закону
Статья 5 Закона определяет, какие данные вместе с уставом должен содержать учредительный договор предпринимательского общества любой правовой формы. Это фирменное наименование общества, его юридический адрес, идентификационные данные каждого партнёра или учредителя, сведения о лице, уполномоченном на руководство и представительство, а в соответствующих случаях — данные членов наблюдательного совета и срок их полномочий, идентификационные или регистрационные данные генерального торгового представителя и управляющего долей партнёра. Если существует форма представительства, отличная от совместной, она подлежит описанию.
Для каждой правовой формы закон добавляет специальные требования. Учредительный договор коммандитного общества должен дополнительно указывать, кто из партнёров является коммандитистом, и размер его вклада. Для общества с ограниченной ответственностью в договоре указываются количество размещённых долей, долевое участие партнёров в капитале в процентах, сумма которых должна составлять сто процентов, разрешённый капитал, количество выпущенных долей, номинальная стоимость и специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, если такое существует.
Учредительный договор акционерного общества дополнительно должен содержать размер размещённого капитала на момент регистрации, разрешённый капитал, номинальную стоимость и количество размещённых акций на момент учреждения, размер оплаченной части размещённого капитала, данные об акциях, выпущенных за неденежный вклад, с указанием вида вклада и имени обязанного лица, а также существующие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением и получением лицензии или разрешения. В договоре также отражается экономическая выгода, полученная или подлежащая получению от общества лицами, участвовавшими в этих действиях. Для кооператива указывается номинальная стоимость пая. Закон дополнительно предусматривает, что изменение отдельных данных требует решения, принятого большинством, необходимым для изменения устава.
Правовой режим соглашений партнёров и акционеров
Наряду с учредительным договором существует соглашение партнёров — документ, регулирующий отношения между партнёрами по вопросам, не отражаемым в публичном реестре. Согласно статье 149 Закона, к соглашению партнёров общества с ограниченной ответственностью применяются нормы об акционерных соглашениях, которые прямо регулируются статьёй 177.
Согласно этой статье, акционеры или акционеры вместе с третьим лицом вправе заключить договор, на основании которого стороны обязуются установленным образом осуществлять права, вытекающие из акций или иные права, и исполнять соответствующие обязанности. О заключении такого соглашения обществу сообщается незамедлительно. Специальная форма не требуется, что создаёт гибкость, однако надёжная письменная форма, пригодная для доказывания, на практике необходима.
Не менее важна сила такого соглашения: оно обязательно только для его сторон и не может стать основанием для отмены решений органов общества. При отчуждении акции, в отношении которой заключено акционерное соглашение, права и обязанности по соглашению не переходят к приобретателю, если это не было специально предусмотрено акционерным соглашением и договором отчуждения. Для современных стартапов это означает, что до входа нового инвестора соответствующие положения следует урегулировать в соглашении заранее.
Как устроена наша услуга
Мы начинаем с изучения вашей деятельности, состава партнёров и правовой формы предпринимательского общества. На этом этапе определяем, какие обязательные данные должен содержать ваш договор по закону и какие вопросы лучше вынести в отдельное соглашение партнёров. Затем готовим проект, включающий как предусмотренные законом данные, так и согласованные сторонами условия.
На следующем этапе обсуждаем проект с каждой стороной и согласовываем условия так, чтобы документ не противоречил закону и действующему уставу. Готовится итоговая редакция для подписания, а при необходимости мы сопровождаем процесс регистрации. Наша цель — соглашение, которое понятено сторонам, применимо на практике и в случае спора служит надёжным доказательством в суде.
Часто задаваемые вопросы
Сколько партнёров должно быть в обществе солидарной ответственности?
Согласно статье 94 Закона, общество солидарной ответственности должно иметь не менее двух партнёров. Его партнёры совместно, под единым фирменным наименованием, осуществляют предпринимательскую деятельность и отвечают перед кредиторами по обязательствам общества непосредственно и неограниченно, как солидарные должники.
Переходят ли обязанности по акционерному соглашению к приобретателю акции?
Нет. Согласно статье 177, права и обязанности по акционерному соглашению не переходят к приобретателю, если это не было специально предусмотрено самим соглашением и договором отчуждения акции. Именно поэтому последствия передачи доли следует урегулировать в соглашении заранее.
Требуется ли нотариальное удостоверение акционерного соглашения?
Закон не требует для акционерного соглашения специальной формы. Однако на практике необходимо тщательно составленный письменный документ, чтобы возникшие между сторонами права и обязанности можно было доказать при споре.
Можно ли свободно определять условия соглашения?
Да, партнёры свободны в определении содержания соглашения, если условия не противоречат закону и уставу общества. Следует также учитывать, что акционерное соглашение обязательно только для его сторон, а его нарушение не может стать основанием отмены решений органов общества.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge много лет работает с корпоративной документацией и знает, какие условия действительно важны на практике. Мы составим партнёрское соглашение под вашу правовую форму, зафиксируем доли, представительство и порядок принятия решений, защитим интересы каждой стороны. Обращайтесь за консультацией — мы оценим вашу ситуацию и подготовим соглашение, соответствующее закону и надёжное в долгосрочной перспективе.