შესავალი: რა არის კონვერტირებადი ვალდებულება?
კონვერტირებადი ვალდებულება (Convertible Note) არის ერთ-ერთი ყველაზე პოპულარული ინსტრუმენტი ადრეული ეტაპის (Seed Stage) სტარტაპებში ინვესტირებისთვის. ეს არის სესხი, რომელიც დროთა განმავლობაში, გარკვეული პირობების დადგომისას (მაგ. შემდეგი საინვესტიციო რაუნდი), ავტომატურად გარდაიქმნება (კონვერტირდება) კომპანიის აქციებად/წილებად, ნაცვლად იმისა, რომ მოხდეს მისი დაბრუნება ფულადი სახით. ინვესტორებისთვის ეს არის გზა, მიიღონ კომპანიის წილი ფასდაკლებით, ხოლო დამფუძნებლებისთვის — სწრაფი ფული კომპანიის ღირებულების (Valuation) დაუყოვნებლივ განსაზღვრის გარეშე. საქართველოში ეს ინსტრუმენტი სულ უფრო ხშირად გამოიყენება ტექნოლოგიური სტარტაპების მიერ.
რას მოიცავს ეს მომსახურება?
კონვერტირებადი ვალდებულების სტრუქტურირება მოიცავს სამართლებრივ და ფინანსურ დიზაინს:
- ეკონომიკური პირობების გაწერა: Valuation Cap (შეფასების ზედა ზღვარი), Discount (ფასდაკლება კონვერსიაზე), Interest Rate (საპროცენტო განაკვეთი) და Maturity Date (ვადის გასვლა).
- ტრიგერების განსაზღვრა: ზუსტი განსაზღვრა იმ მოვლენებისა, რომლებიც იწვევს კონვერსიას (Qualified Financing Round, Liquidity Event, IPO).
- ხელშეკრულების დრაფტინგი: სესხის ხელშეკრულების მომზადება კონვერსიის მექანიზმებით, რომელიც შეესაბამება საქართველოს კანონმდებლობას.
- კორპორაციული ავტორიზაცია: პარტნიორთა გადაწყვეტილების მომზადება, რომელიც ნებას რთავს დირექტორს აიღოს კონვერტირებადი ვალი და გასცეს წილები მომავალში.
- Cap Table-ის მოდელირება: იმის გათვლა, თუ როგორ შეიცვლება წილობრივი სტრუქტურა კონვერსიის შემდეგ (Dilution impact).
ხშირად გავრცელებული სიტუაციები
ეს ინსტრუმენტი იდეალურია:
- Seed დაფინანსება: როდესაც სტარტაპი ჯერ კიდევ ადრეულ ეტაპზეა და რთულია კომპანიის ზუსტი ღირებულების დადგენა.
- ანგელოზი ინვესტორები: ინდივიდუალური ინვესტორები, რომლებსაც სურთ მარტივი პროცესი რთული აქციონერთა შეთანხმების გარეშე.
- მეგობრები და ოჯახი (F&F Round): სესხის გაფორმება ახლობლებთან, იმ პირობით, რომ თუ კომპანია გაიზრდება, ისინი გახდებიან მეწილეები.
- ხიდური დაფინანსება: არსებული ინვესტორების მიერ დამატებითი თანხის ჩადება მომდევნო რაუნდამდე.
საქართველოს კანონმდებლობა და რეგულაციები
2021 წლის „მეწარმეთა შესახებ“ კანონმა რევოლუციური ცვლილებები შეიტანა კონვერტირებადი ინსტრუმენტების სასარგებლოდ. კანონი უკვე პირდაპირ ცნობს „პირობით კაპიტალს“ და „ნებისმიერი კლასის აქციებს“. ეს ნიშნავს, რომ კომპანიას შეუძლია წინასწარ, წესდებით განსაზღვროს წილების გამოშვების შესაძლებლობა კონვერტირებადი უფლების მფლობელებისთვის. მანამდე ეს რეგულირდებოდა მხოლოდ სამოქალაქო კოდექსით (სესხი), რაც ქმნიდა აღსრულების რისკებს. ახალი რეგულაციებით, ინვესტორის უფლება კონვერსიაზე გაცილებით დაცულია.
მომსახურების პროცესი
სტრუქტურირება მიმდინარეობს ეტაპობრივად:
- Term Sheet: ძირითადი პირობების შეთანხმება (არაიურიდიულ ენაზე).
- სამართლებრივი ფორმირება: იურისტი ამზადებს ხელშეკრულებას და კორპორაციულ დოკუმენტებს (წესდების ცვლილებას, თუ საჭიროა).
- ხელმოწერა: მხარეები აწერენ ხელს.
- თანხის ჩარიცხვა: სესხის გაცემა.
- მართვა: ვადის გასვლის ან ინვესტიციის რაუნდის დადგომისას, იურისტი უზრუნველყოფს კონვერსიის ფორმალურ გატარებას რეესტრში.
რატომ Legal.ge?
კონვერტირებადი ნოტი მარტივი ჩანს, მაგრამ შეიცავს მათემატიკურ და სამართლებრივ ნიუანსებს, რომლებმაც შეიძლება დამფუძნებელი წილის გარეშე დატოვოს. Legal.ge-ზე თქვენ იპოვით სტარტაპებზე ორიენტირებულ იურისტებს, რომლებიც დაგეხმარებიან სწორი ბალანსის დაცვაში ინვესტორის ინტერესებსა და თქვენს კონტროლს შორის.
განახლდა: ...