რას მოიცავს სიდ რაუნდის იურიდიული მომსახურება
სიდ რაუნდი პირველი მნიშვნელოვანი ეტაპია, როცა სტარტაპში გარე ინვესტორი შედის და ახალი წილები გამოიშვება. ამ ეტაპის სამართლებრივ ბაზას ქმნის სამეწარმეო საზოგადოებების შესახებ კანონის მე-136, მე-137 და მე-140 მუხლები, რომლებიც აწესრიგებს წილების სახეობებს, ახალი წილების გამოშვებას, პარტნიორთა უპირატესი შესყიდვის უფლებას და დამატებით შენატანებს. ჩვენი მომსახურება მოიცავს გამოშვების გადაწყვეტილების პროექტის მომზადებას, უპირატესი შესყიდვის პროცედურის გატარებას და ინვესტორთან დოკუმენტების თავსიმართლველობის შემოწმებას, რომ გარიგება კანონით დადგენილ წესს ზუსტად მიჰყვებოდეს.
წილების სახეობები და ახალი წილების გამოშვება
კანონის მე-136 მუხლი განასხვავებს განთავსებულ, გამოშვებულ და ნებადართულ წილებს. წილი განთავსებულად ითვლება, თუ ის საზოგადოებამ სხვა პირზე გარკვეული საზღაურის სანაცვლოდ გასცა, მიუხედავად იმისა, მიღებული აქვს თუ არა საზოგადოებას ეს საზღაური. გამოშვებულია ის წილები, რომლებზეც განთავსების გადაწყვეტილება უკვე მიღებულია — ისინი რეესტრში აღირიცხება და განთავსებამდე უფლებებსა და მოვალეობებს არ წარმოშობს. ნებადართული წილი კი ის არის, რომელიც მომავალში შეიძლება გამოშვებულ იქნეს და მისი ოდენობა, კლასი და ნომინალური ღირებულება სადამფუძნებლო შეთანხმებაში უნდა აისახოს.
ნებადართული წილების ფარგლებში გამოშვების გადაწყვეტილებას იღებენ პარტნიორები ან წესდებით განსაზღვრული უფლებამოსილი ორგანო. გადაწყვეტილება უნდა შეიცავდეს წილების ოდენობას, ნომინალურ ღირებულებას და კლასს, ხოლო შესაძლოა ასევე განთავსების ვადას, მინიმალურ ფასს ან სხვა პირობებს. განუთავსებელი წილების გაუქმება შესაძლებელია, რაც გამოშვებული წილების ოდენობის შემცირებასთან შეიძლება იყოს დაკავშირებული — ამ დროს ხელმძღვანელი ორგანო სადამფუძნებლო შეთანხმებაში შესაბამის ცვლილებას ახორციელებს.
კანონი ასევე იძლევა საზოგადოების ქონებიდან წილების გამოშვების შესაძლებლობას: წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში წილები გაიცემა პარტნიორებზე პროპორციულად, შენატანების მოთხოვნის გარეშე. ამასთან, ერთი კლასის წილები ვერ გაიცემა სხვა კლასის წილების მფლობელ პარტნიორებზე, თუ წესდება ამას წინასწარ არ ითვალისწინებდა ან გამოსაშვები კლასის მფლობელი პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით არ დაეთანხმნენ.
უპირატესი შესყიდვის უფლება და მისი შეზღუდვა
კანონის მე-137 მუხლის მიხედვით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული, გამოშვებული ახალი წილების უპირატესი შესყიდვის უფლება პარტნიორებს აქვთ. საზოგადოებას არ აქვს უფლება, განათავსოს გამოშვებული წილები ან პირთა განუსაზღვრელ წრეს შესთავაზოს წილების განთავსება, ვიდრე პარტნიორებს წერილობით არ შესთავაზებს გამოშვებული წილების იმავე პირობებით შეძენას და ამისთვის გონივრულ ვადას არ განუსაზღვრავს.
უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენების შეთავაზებისას საზოგადოებამ პარტნიორს უნდა მისცეს გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ თოთხმეტი დღისა. უფლება მოქმედებს წილის პროპორციულად, თუ ყველა პარტნიორი სხვა წესზე არ შეთანხმდა; პროპორციულობის დაცვით ზუსტად ვერ განაწილებად წილებს პარტნიორები ხმათა უმრავლესობით განსაზღვრავენ. პარტნიორს შეუძლია ამ ვადაში უარი თქვას უფლებაზე მესამე პირის სასარგებლოდ. უპირატესი შესყიდვის უფლება შეიძლება შეიზღუდოს ან გამოირიცხოს პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, რომელიც კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე სამი მეოთხედის უმრავლესობით მიიღება — მხოლოდ ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე, სადაც მითითებულია შეზღუდვის გონივრული საფუძვლები და დასაბუთებულია წილის გადაცემის ღირებულება.
დამატებითი შენატანები
კანონის მე-140 მუხლი აწესრიგებს სავალდებულო და ნებაყოფლობით დამატებით შენატანებს. წილების განთავსებამდე წესდება ან წესდების ცვლილება, რომელიც შესაბამისი წილის მფლობელმა პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს, შეიძლება ითვალისწინებდეს პარტნიორების მიერ დამატებითი შენატანის ფულადი სახით განხორციელების ვალდებულებას. ამ შემთხვევაში წესდება უნდა განსაზღვრავდეს დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობას, ხოლო პარტნიორები დამატებით შენატანს თავიანთი წილების პროპორციულად ახორციელებენ. სავალდებულო დამატებითი შენატანის განუხორციელებლობის შედეგები განისაზღვრება კანონის სხვა ნორმებით.
პარტნიორს, დირექტორის თანხმობით, შეუძლია განახორციელოს დამატებითი ნებაყოფლობითი შენატანი არაფულადი სახითაც, მაშინაც კი, როცა წესდება ასეთ ვალდებულებას არ ითვალისწინებს. ეს ინსტრუმენტი ხშირად გამოიყენება სიდ ეტაპზე, როცა საჭირო ხდება კაპიტალის სწრაფი მომართვა გარიგების პირობებთან თავსიმართლველობის შესანარჩუნებლად.
ხშირად დასმული კითხვები
რამდენი დრო აქვს პარტნიორს უპირატესი შესყიდვის უფლების გამოყენებას?
კანონით საზოგადოებამ პარტნიორს უნდა მისცეს გონივრული ვადა, მაგრამ არანაკლებ თოთხმეტი დღისა. ამ ვადაში პარტნიორი წყვეტს, გამოიყენებს თუ არა უფლებას, ან უარს ამბობს მასზე მესამე პირის სასარგებლოდ.
შეიძლება თუ არა წილების გაცემა შენატანის გარეშე?
დიახ, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში, პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად, წილები გაიცემა პარტნიორებზე პროპორციულად შენატანების მოთხოვნის გარეშე, საზოგადოების ქონებიდან.
რა უმრავლესობა სჭირდება უპირატესი შესყიდვის უფლების შეზღუდვას?
კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების სულ მცირე სამი მეოთხედის უმრავლესობა, და მხოლოდ ხელმძღვანელი ორგანოს მოხსენების საფუძველზე, სადაც დასაბუთებულია შეზღუდვის საფუძვლები და წილის ღირებულება.
აუცილებელია თუ არა დამატებითი შენატანის განხორციელება?
მხოლოდ მაშინ, თუ წესდება ან პარტნიორთა გადაწყვეტილება ამის ვალდებულებას ქმნის. წესდება ამ შემთხვევაში დამატებითი შენატანის მაქსიმალურ ოდენობასაც უნდა განსაზღვრავდეს.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის გუნდი ახორციელებს სიდ რაუნდის სრულ იურიდიულ თანხლებას: ვამზადებთ წილების გამოშვების გადაწყვეტილების პროექტს, ვატარებთ უპირატესი შესყიდვის პროცედურას კანონით დადგენილ ვადებში და ვამოწმებთ ინვესტორის დოკუმენტებთან თავსიმართლველობას. დაგვიკავშირდით — შევაფასებთ თქვენს გარიგებას და მოვამზადებთ დოკუმენტებს, რომლებიც კაპიტალის გაზრდას უსაფრთხოდ განახორციელებს.